Contrato de sociedad: qué es y cómo hacerlo fácil
Un contrato de sociedad en Chile es un acuerdo legal que establece los términos y condiciones de una sociedad comercial entre dos o más personas o empresas que se unen para llevar a cabo una actividad económica en conjunto.
Si necesitas hacer un contrato de sociedad en Chile, y no sabes cómo iniciar la tramitación de este documento, aquí te mostraremos en sencillos pasos qué debes hacer para obtenerlo.
- Qué es un contrato de sociedad
- Cómo hacer un contrato de sociedad
- Asigna un título a su acuerdo de asociación
- Resume los objetivos del acuerdo de asociación
- Menciona la duración de la asociación
- Define los montos de contribución de cada socio
- Define los intereses de propiedad de cada socio
- Resume las funciones de gestión y los términos de autoridad de cada socio
- Agrega las obligaciones contables de cada socio, si corresponde
- Proporciona detalles sobre la distribución de ganancias y pérdidas entre los socios
- Detalla los salarios, horas de trabajo, licencia por enfermedad y política de vacaciones
- Agrega permisos y restricciones
- Incluye información sobre las opciones de compra de los socios, si las hubiera
- Incluye el proceso para agregar nuevos socios o eliminar socios originales
- Agregar cláusulas y disposiciones
- Agrega los términos y condiciones bajo los cuales se puede rescindir la sociedad
- Ejemplo Word de un contrato de sociedad
- Qué hacer con un incumplimiento de contrato de sociedad
Qué es un contrato de sociedad
Un contrato de sociedad es un documento legal que describe la forma en que se ejecuta una sociedad comercial o entidad legal, detallando la relación entre sus socios y definiendo los activos, participación en las utilidades y pasivos para cada socio.
Así pues, es un pacto o acuerdo por medio del cual se constituye y rige una sociedad. Los contratos de sociedad pueden recibir diferentes nombres, algunos de los cuales incluyen:
- Acuerdo de Asociación Comercial
- Acuerdo de sociedad general
- Contrato de Asociación
Los acuerdos de asociación establecen expectativas claras para los socios involucrados en relación con las reglas sobre cómo los socios administrarán el negocio.
Contrato de sociedad de responsabilidad limitada
La sociedad de responsabilidad limitada es uno de los tipos de compañías o sociedades mercantiles más utilizados por sus características y la flexibilidad de su regulación. La participación de los socios no está representada por acciones, sino por aportaciones o partes sociales.
Es la figura jurídica de las medianas y pequeñas empresas. La sociedad de responsabilidad limitada se puede crear con dos o más socios, quienes están obligados a realizar una aportación que puede ser en efectivo o en activos y que conforman el capital social.
Cómo hacer un contrato de sociedad
Estos son los pasos que puedes seguir para redactar un contrato de sociedad:
Asigna un título a su acuerdo de asociación
Asegúrate de que refleje el tipo de asociación que se está formando. Estas pueden ser sociedades limitadas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades generales o sociedades limitadas de responsabilidad limitada.
Resume los objetivos del acuerdo de asociación
Debes indicar claramente por qué y para qué se está conformando la asociación.
Menciona la duración de la asociación
Es preciso que menciones la fecha en que se inicia la asociación y hasta qué fecha se mantiene vigente.
Define los montos de contribución de cada socio
Debe quedar lo más explícito posible cuáles son los aportes de los socios en efectivo, en bienes, en servicios, o de cualquier otro tipo. El acuerdo se puede utilizar para reflejar el compromiso de cada socio con el negocio.
Algunos socios pueden preferir cubrir los costos de puesta en marcha o las contribuciones de equipos y servicios o propiedad y estos pueden comprometerse dentro del acuerdo de asociación. Estas contribuciones a menudo dictan el porcentaje de propiedad que cada socio tiene en el negocio.
Define los intereses de propiedad de cada socio
Debe quedar claramente establecido los activos como acciones o participaciones que corresponden a cada socio.
Resume las funciones de gestión y los términos de autoridad de cada socio
Los conflictos en las asociaciones a menudo surgen debido a poderes de toma de decisiones y mecanismos de resolución de disputas poco claros.
Esto puede evitarse detallando claramente el proceso de toma de decisiones y el proceso de resolución de disputas dentro del acuerdo de asociación.
Agrega las obligaciones contables de cada socio, si corresponde
Debe quedar claramente establecido cuáles son las obligaciones contables de cada socio, si se establece que sean asumidas por ellos.
Proporciona detalles sobre la distribución de ganancias y pérdidas entre los socios
El acuerdo también se utiliza para definir la participación de las pérdidas y ganancias entre cada socio, ya sea con base en la propiedad o a partes iguales.
Detalla los salarios, horas de trabajo, licencia por enfermedad y política de vacaciones
En caso de que los socios trabajen para la sociedad se deben establecer los salarios, las horas de trabajos, las normativas para la toma de vacaciones o licencia por enfermedad.
Agrega permisos y restricciones
Establece las normas que regirán los permisos o restricciones para que los socios realicen actividades comerciales externas.
Incluye información sobre las opciones de compra de los socios, si las hubiera
Debes establecer si efectivamente los socios pueden comprar nuevas acciones o la parte de participación de otro socio.
Incluye el proceso para agregar nuevos socios o eliminar socios originales
Debe quedar establecido en el contrato de sociedad cuáles serán las políticas para ingresos de nuevos socios o egresos de socios fundadores.
Agregar cláusulas y disposiciones
Las cláusulas y disposiciones establecen reglas separadas para ciertas circunstancias especiales. Un ejemplo de ello es una cláusula de resolución de disputas. La cláusula de resolución de disputas se utiliza para definir al socio con poder de decisión en caso de disputa y para delinear el proceso de resolución de disputas.
Agrega los términos y condiciones bajo los cuales se puede rescindir la sociedad
El acuerdo de sociedad también debe incluir la información sobre la duración de la sociedad. Si las sociedades se forman por un período de tiempo no especificado, se puede indicar en esta sección.
A veces, las asociaciones pueden disolverse después de cumplir ciertos hitos y el acuerdo de asociación puede reflejar lo mismo.
Ejemplo Word de un contrato de sociedad
Acuerdo de Sociedad
Este Acuerdo de sociedad se realiza y se celebra este [fecha]. Los Socios en este Acuerdo son los siguientes:
[insertar nombre del Socio 1][insertar nombre del Socio 2]Los Socios de este Acuerdo acuerdan lo siguiente:
I. NOMBRE
Esta Asociación se conocerá como________________________________
II. LA ASOCIACIÓN
Los Socios desean convertirse en socios legales en los negocios.
Los términos y condiciones de su Asociación se describirán en este Acuerdo.
Si se ejecuta el Acuerdo, la Sociedad entrará en vigor el [insertar fecha].
La Asociación solo se rescindirá como se describe en este Acuerdo.
El lugar principal de negocios de la Sociedad será [insertar la dirección comercial principal].
La Sociedad se regirá por las leyes del estado de [insertar estado].
El propósito principal de la Asociación es [insertar el propósito de la asociación].
III CONTRIBUCIONES
Los Socios harán una contribución inicial a la Asociación de la siguiente manera:
[insertar nombre del Socio 1]: [insertar cantidad][insertar nombre del socio 2]: [insertar cantidad]Las contribuciones se enviarán a más tardar el [insertar fecha]. Todas las contribuciones de capital son definitivas, a menos que todos los socios den su consentimiento por escrito de retiro. Todos los aportes se depositarán en una cuenta de capital individual.
IV. INTERÉS Y AUTORIDAD
La participación de los Socios en la Sociedad será la siguiente:
[insertar nombre del socio 1]: [insertar porcentaje][insertar nombre del Socio 2]: [insertar porcentaje]La autoridad de los Socios se definirá por lo siguiente, a menos que se indique lo contrario en el Acuerdo: Cualquier decisión que requiera un contrato o de otro modo requerirá el voto unánime de todos los Socios.
V. COSTOS
Los Socios compartirán los costos de acuerdo con los siguientes porcentajes:
[insertar nombre del socio 1]: [insertar porcentaje][insertar nombre del Socio 2]: [insertar porcentaje]VI. BENEFICIOS
Los Socios compartirán las utilidades netas de la Sociedad de acuerdo con los siguientes porcentajes:
[insertar nombre del socio 1]: [insertar porcentaje][insertar nombre del Socio 2]: [insertar porcentaje]Las ganancias serán contabilizadas por [insertar nombre] y distribuidas al final del mes de acuerdo con los porcentajes anteriores después de que se hayan pagado los costos de la Asociación de acuerdo con los porcentajes de costos anteriores.
VIII. SALARIO
Todos los Socios deben dar su consentimiento unánime si se va a establecer un salario permanente y su consentimiento unánime para el monto del salario que se le dará a cada Socio.
VIII. CONTABILIDAD
Todas las cuentas relacionadas con la Sociedad, incluidas las cuentas de contribución y distribución, serán auditadas por mayoría de votos de los Socios.
Todos los Socios mantendrán una cuenta de contribución individual. Los socios mantendrán libros contables precisos y completos para todas las cuentas relacionadas con la Asociación.
Cualquier Socio, ya sea mayoritario o minoritario, podrá revisar todos los libros de contabilidad en cualquier momento que lo solicite.
Cada Socio será responsable de sus propios impuestos sobre las distribuciones realizadas.
Los registros contables se llevarán en base caja.
El año fiscal se completará el último día de [insertar día] de cada año. Todos los socios presentarán su posición sobre el estado de la Asociación dentro de las dos semanas posteriores a la finalización de cada año fiscal.
IX. NUEVOS SOCIOS
La Asociación modificará este acuerdo para incluir nuevos socios con el voto escrito y unánime de todos los Socios.
El nombre de la Sociedad puede modificarse si se agrega un nuevo Socio a la Sociedad con el voto escrito y unánime de todos los Socios.
X. RETIRADA O MUERTE
Los Socios se reservan el derecho de retirarse de la Asociación en cualquier momento. Si un Socio se retira de la Sociedad por elección o muerte, los Socios restantes tendrán la opción de comprar las acciones restantes de la Sociedad. Si los Socios acuerdan comprar las acciones, las acciones serán compradas en cantidades iguales por todos los Socios. Los Socios acuerdan contratar una firma externa para evaluar el valor de las acciones restantes. Solo con el acuerdo unánime de los socios se considerará definitiva la valoración de las acciones por parte de la empresa externa. Los Socios tendrán [insertar número] días para decidir si quieren comprar las acciones restantes en conjunto y distribuirlas por partes iguales. Si todos los Socios no están de acuerdo en comprar las acciones, los Socios individuales tendrán derecho a comprar las acciones individualmente. Si más de un Socio solicita comprar las acciones restantes, las acciones se dividirán en partes iguales entre los Socios que deseen comprar las acciones. Si todos los Socios están de acuerdo por unanimidad, la Sociedad puede optar por permitir que un no Socio compre las acciones, reemplazando así al Socio anterior.
Si ningún Socio individual finaliza un acuerdo de compra antes de [insertar número] días, la Asociación se disolverá.
El nombre de la Sociedad puede modificarse con el voto escrito y unánime de todos los Socios si se compra con éxito a un Socio.
XI. DISOLUCIÓN
Si la Sociedad se disuelve por unanimidad de votos, se liquidará la Sociedad y se pagarán las deudas. Todos los fondos restantes después de que se hayan pagado las deudas se distribuirán en función del porcentaje de interés de propiedad descrito en este Acuerdo.
XII. ENMIENDAS
Se pueden realizar modificaciones al presente con el consentimiento unánime y por escrito de todos los Socios.
Las enmiendas deben ser escritas expresamente y contar con las firmas originales de todos los Socios.
Todas las enmiendas, avisos, solicitudes, reclamos, demandas y otras comunicaciones entre las partes se harán por escrito.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, este Acuerdo ha sido ejecutado y entregado en la forma prescrita por la ley a partir de la Fecha de entrada en vigor escrita anteriormente.
Por fecha: __________________
Qué hacer con un incumplimiento de contrato de sociedad
Muchos contratos de sociedad incluyen un resumen de lo que se debe hacer en caso de que uno de los socios incumpla el contrato. En los casos en que el acuerdo de asociación requiera mediación o arbitraje, siempre es una buena idea hablar con un abogado con experiencia en derecho comercial antes de seguir adelante.
Algunos acuerdos de sociedad pueden incluir términos que establecen claramente que un socio no puede entablar una demanda contra otro socio por pérdidas. Otros pueden estipular que puede buscar daños y perjuicios y la cantidad disponible. Todo depende de lo que se estableció en el acuerdo inicial.
Si tu acuerdo de asociación no aborda específicamente lo que se debe hacer en caso de disputa o incumplimiento, entonces puede tener una de varias opciones disponibles con la ayuda de un abogado de negocios:
- Expulsar al socio de la sociedad
- Presentar una demanda contra el socio por el incumplimiento del contrato
- Buscar daños liquidados del socio
- Negociar un acuerdo.
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